Khi nào doanh nghiệp bị coi là có quan hệ liên kết — theo Nghị định 255/2026
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết không bắt đầu từ giá trị giao dịch, mà bắt đầu từ quan hệ. Nếu doanh nghiệp có quan hệ liên kết với một bên nào đó, mọi giao dịch với bên đó đều thuộc phạm vi quản lý — kể cả giao dịch nhỏ, kể cả giao dịch không tính lãi. Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê 12 hình thức quan hệ liên kết, chia thành ba nhóm.
1. Ba nhóm quan hệ liên kết
| Nhóm | Số hình thức | Bản chất |
|---|---|---|
| Liên kết về vốn | 4 | Sở hữu vốn trực tiếp hoặc gián tiếp, qua bên thứ ba, hoặc qua quan hệ vay mượn lớn |
| Liên kết về quản lý, kiểm soát | 6 | Quyền bổ nhiệm nhân sự lãnh đạo, quyền quyết định chính sách tài chính và hoạt động, quan hệ gia đình |
| Liên kết khác | 2 | Các trường hợp còn lại theo quy định |
2. Nhóm liên kết về vốn — các ngưỡng cần nhớ
Vì sao thay đổi “mượn, cho mượn” quan trọng: trước đây một số nhóm công ty luân chuyển tiền qua hợp đồng “cho mượn” không tính lãi và lập luận rằng đó không phải “vay”. Nghị định 255/2026 đóng lại cách hiểu này. Các khoản luân chuyển tiền nội bộ nhóm cần được rà lại ngay trong kỳ 2026, kể cả khi không phát sinh lãi.
3. Nhóm liên kết về quản lý và kiểm soát
| Hình thức | Dấu hiệu nhận biết |
|---|---|
| Quyền bổ nhiệm nhân sự lãnh đạo | Một bên có quyền bổ nhiệm trên 50% số thành viên ban lãnh đạo, hoặc một thành viên có quyền quyết định các chính sách tài chính và hoạt động |
| Cùng người bổ nhiệm | Hai doanh nghiệp đều có trên 50% thành viên ban lãnh đạo do một bên thứ ba bổ nhiệm |
| Quan hệ gia đình | Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát bởi những người có quan hệ vợ chồng, cha mẹ và con, anh chị em ruột và các quan hệ nhân thân khác theo quy định |
| Chi nhánh cùng chịu kiểm soát | Các cơ sở kinh doanh cùng chịu sự kiểm soát hoạt động của một bên |
| Công ty mẹ và công ty con | Quan hệ giữa doanh nghiệp và cơ sở thường trú, hoặc giữa các cơ sở thường trú của cùng một tổ chức nước ngoài |
| Cùng chủ sở hữu nước ngoài | Hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài |
Nhóm này là nơi doanh nghiệp Việt Nam hay bỏ sót nhất, vì quan hệ liên kết ở đây không nhìn thấy trên giấy đăng ký kinh doanh. Hai công ty do hai anh em ruột đứng tên, không góp vốn chéo, không cho vay nhau, vẫn là bên liên kết nếu cả hai đều do những người này điều hành.
4. Các trường hợp loại trừ
Nghị định có quy định loại trừ cho một số tổ chức tín dụng và tổ chức quản lý nợ thuộc sở hữu nhà nước trong các tình huống cụ thể. Doanh nghiệp thuộc nhóm này cần đối chiếu trực tiếp với điều khoản áp dụng, không suy diễn từ nguyên tắc chung.
5. Cách lập danh sách bên liên kết cho kỳ 2026
| Bước | Việc làm | Nguồn dữ liệu |
|---|---|---|
| 1 | Liệt kê toàn bộ tổ chức, cá nhân sở hữu từ 25% vốn của doanh nghiệp và doanh nghiệp sở hữu từ 25% của bên khác | Sổ đăng ký thành viên/cổ đông, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| 2 | Rà toàn bộ hợp đồng vay, cho vay, mượn, cho mượn, bảo lãnh trong kỳ — kể cả không tính lãi | Sổ chi tiết công nợ, hợp đồng, chứng từ ngân hàng |
| 3 | Xác định người có quyền bổ nhiệm trên 50% ban lãnh đạo và người quyết định chính sách tài chính | Điều lệ, biên bản họp, quyết định bổ nhiệm |
| 4 | Rà quan hệ gia đình của người điều hành với người điều hành các doanh nghiệp khác có giao dịch | Hồ sơ nhân sự, tra cứu đăng ký doanh nghiệp |
| 5 | Lập bảng tổng hợp giao dịch với từng bên liên kết theo loại giao dịch và giá trị | Sổ cái, sổ chi tiết theo đối tượng |
Có danh sách này rồi mới xác định được doanh nghiệp thuộc nhóm phải lập hồ sơ hay được miễn — xem các trường hợp miễn lập hồ sơ theo Nghị định 255/2026. Toàn cảnh thay đổi của Nghị định có ở bài sáu thay đổi doanh nghiệp phải nắm.
Chuỗi bài về giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026
Dịch vụ liên quan: Kê khai và lập hồ sơ giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026 — khảo sát sơ bộ không tính phí.
Câu hỏi thường gặp
Á Châu đối chiếu cơ cấu sở hữu, hợp đồng vay mượn và quan hệ quản lý của doanh nghiệp với 12 hình thức tại Điều 5 Nghị định 255/2026, lập bảng tổng hợp giao dịch theo từng bên.
Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP tại thời điểm đăng. Danh sách đầy đủ 12 hình thức và các trường hợp loại trừ cần đối chiếu trực tiếp với Điều 5 của Nghị định; việc áp dụng cho một doanh nghiệp cụ thể cần được chuyên gia thuế xác nhận.
Cần Á Châu xử lý việc này cho doanh nghiệp anh/chị?
Điền 3 thông tin, chuyên viên gọi lại trong 4 giờ làm việc và gửi báo phí bằng văn bản trong 24 giờ. Kế toán trọn gói từ 500.000đ/tháng, tính theo số hoá đơn thật.
