Người nước ngoài mua lại công ty tại Việt Nam — thủ tục, điều kiện và những gì cần soát trước
Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp hoặc cổ phần của một doanh nghiệp Việt Nam phải đi qua một bước mà nhà đầu tư trong nước không có: đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư. Bỏ qua bước này, giao dịch không được ghi nhận và hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp sẽ bị từ chối.
1. Khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần
Điều 26 Luật Đầu tư 61/2020/QH14 quy định nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông, khi thuộc một trong các trường hợp sau:
| Trường hợp | Phải đăng ký? | Ghi chú |
|---|---|---|
| Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện | Có | Theo danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường hiện hành |
| Giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ | Có | Kể cả khi trước đó đã có sở hữu nước ngoài |
| Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm trên 50% | Có | Ví dụ từ 60% lên 75% |
| Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng an ninh | Có | Áp dụng bất kể tỷ lệ sở hữu |
| Các trường hợp còn lại | Không | Chỉ làm thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông như thông thường |
Trên thực tế, phần lớn thương vụ nhà đầu tư nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam rơi vào nhóm phải đăng ký, vì mục tiêu thường là nắm quyền chi phối.
2. Trình tự đầy đủ của một thương vụ
| Bước | Nội dung | Thời gian tham khảo |
|---|---|---|
| 1 | Soát pháp lý, thuế và sổ sách công ty mục tiêu | 2–6 tuần |
| 2 | Kiểm tra ngành nghề có thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường và điều kiện tại điều ước quốc tế | 3–5 ngày |
| 3 | Ký thỏa thuận nguyên tắc, đặt cọc (nếu có) | 1–2 tuần |
| 4 | Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại cơ quan đăng ký đầu tư | 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ |
| 5 | Mở tài khoản vốn, chuyển tiền mua | 1–2 tuần |
| 6 | Ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán qua tài khoản vốn | 1–5 ngày |
| 7 | Nộp hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh | Trong 10 ngày, xử lý 3 ngày làm việc |
| 8 | Bên chuyển nhượng khai và nộp thuế | Trong 10 ngày kể từ khi phát sinh |
| 9 | Bàn giao sổ sách, chữ ký số, tài khoản khai thuế, con dấu | 2–4 tuần |
Tổng thời gian thực tế cho một thương vụ quy mô nhỏ và trung bình thường là 2 đến 4 tháng kể từ khi bắt đầu soát đến khi hoàn tất bàn giao, với điều kiện hồ sơ của công ty mục tiêu đầy đủ. Nếu sổ sách có vấn đề, thời gian kéo dài thêm chủ yếu ở bước 1.
3. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần
4. Tài khoản vốn — điểm kỹ thuật hay bị bỏ sót
Tiền mua phần vốn góp hoặc cổ phần phải đi qua đúng loại tài khoản theo quy định về quản lý ngoại hối. Nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 51% vốn điều lệ trở lên, doanh nghiệp thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; nếu dưới ngưỡng đó, giao dịch đi qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư.
Chuyển tiền sai loại tài khoản gây ra hai hậu quả thực tế: ngân hàng có thể từ chối cho chuyển lợi nhuận hoặc vốn ra nước ngoài về sau, và hồ sơ chứng minh nguồn tiền khi thoái vốn sẽ không đầy đủ. Đây là lỗi rất khó sửa sau khi đã hoàn tất giao dịch, nên cần xác nhận với ngân hàng trước khi chuyển tiền, không phải sau.
5. Những gì cần soát kỹ hơn so với thương vụ trong nước
| Nhóm rủi ro | Biểu hiện thường gặp | Cách soát |
|---|---|---|
| Sổ sách hai hệ thống | Báo cáo quản trị đưa cho bên mua khác báo cáo tài chính đã nộp cơ quan thuế | Đối chiếu doanh thu trên tờ khai thuế GTGT với doanh thu trên báo cáo kết quả kinh doanh từng năm |
| Nghĩa vụ thuế tiềm ẩn | Chi phí không đủ điều kiện trừ, hóa đơn của nhà cung cấp đã bỏ địa chỉ kinh doanh | Rà chi phí lớn theo từng năm chưa hết thời hiệu; tra cứu tình trạng hoạt động của nhà cung cấp |
| Lao động và bảo hiểm xã hội | Số người trên bảng lương khác số người đóng bảo hiểm; hợp đồng lao động không đầy đủ | Đối chiếu bảng lương, tờ khai thuế TNCN và danh sách đóng BHXH của cùng một kỳ |
Danh mục soát chi tiết cho từng nhóm có trong bài kiểm tra sổ sách trước khi mua lại công ty. Phần rủi ro thuế được phân tích riêng tại due diligence thuế trước khi mua lại doanh nghiệp, và cách xử lý khi phát hiện nợ thuế nằm ở bài mua lại công ty có nợ thuế.
6. Sau khi hoàn tất — nghĩa vụ tuân thủ tiếp diễn
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chịu thêm một số nghĩa vụ báo cáo mà doanh nghiệp trong nước không có, gồm báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ với cơ quan đăng ký đầu tư và các báo cáo liên quan đến giao dịch với bên liên kết nếu có giao dịch với công ty mẹ hoặc bên liên quan ở nước ngoài. Bỏ sót nhóm báo cáo này là nguyên nhân phổ biến của các khoản phạt trong 1–2 năm đầu sau khi tiếp quản. Nếu công ty mục tiêu là công ty cổ phần, xem thêm hồ sơ thuế khi chuyển nhượng cổ phần; nếu là công ty TNHH, xem thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên.
Chuỗi bài về mua bán doanh nghiệp dưới góc thuế
Dịch vụ liên quan: Rà soát thuế và sổ sách trước khi mua lại doanh nghiệp — khảo sát sơ bộ không tính phí.
Dịch vụ trọn gói: Mua bán và chuyển nhượng công ty trọn gói tại TP.HCM — soát xét, thủ tục và bàn giao sau giao dịch.
Câu hỏi thường gặp
Á Châu hỗ trợ soát thuế và sổ sách công ty mục tiêu, chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn mua cổ phần, và tiếp quản kế toán sau giao dịch.
Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật theo quy định tại thời điểm đăng. Điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề và nghĩa vụ thuế của từng giao dịch cần được chuyên gia xác nhận theo văn bản hiện hành trước khi áp dụng.
Cần Á Châu xử lý việc này cho doanh nghiệp anh/chị?
Điền 3 thông tin, chuyên viên gọi lại trong 4 giờ làm việc và gửi báo phí bằng văn bản trong 24 giờ. Kế toán trọn gói từ 500.000đ/tháng, tính theo số hoá đơn thật.
