Mua lại công ty có nợ thuế — bên mua phải làm gì trước khi ký

Nợ thuế đã được xác định — có số cụ thể, có thông báo, tra được trên hệ thống của cơ quan thuế — thực ra là loại rủi ro dễ xử lý nhất trong một giao dịch mua bán doanh nghiệp. Nó là một con số biết trước, và mọi con số biết trước đều đưa vào đàm phán giá được. Vấn đề thật nằm ở phần còn lại: nghĩa vụ thuế tiềm ẩn — những khoản chưa ai phát hiện vì các kỳ đó chưa được kiểm tra. Phần này không hiện ra ở bất kỳ tra cứu nào, và thường lớn hơn nhiều so với khoản nợ đang hiện trên hệ thống.

Hai loại nghĩa vụ, hai cách xử lý

Bốn việc phải làm trước khi ký

1. Tra cứu tình trạng nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp để nắm phần đã xác định, và lưu lại kết quả tra cứu kèm ngày.
2. Xác định lần gần nhất doanh nghiệp được thanh tra, kiểm tra. Các kỳ từ đó tới nay chính là phạm vi rủi ro tiềm ẩn.
3. Soát các kỳ chưa kiểm tra và ước tính bằng tiền — gồm cả tiền chậm nộp tính từ hạn nộp gốc của từng kỳ.
4. Kiểm tra doanh nghiệp có đang bị cưỡng chế hay hạn chế gì không — điều này ảnh hưởng tới khả năng hoạt động ngay sau chuyển nhượng.

Bốn cách đưa vào hợp đồng

• Bên bán nộp hết trước khi chuyển nhượng. Sạch nhất với phần đã xác định; nên gắn làm điều kiện tiên quyết của giao dịch.
• Giảm giá mua đúng bằng phần nghĩa vụ đã xác định cộng phần tiềm ẩn đã ước tính.
• Giữ lại một phần giá trong thời gian thoả thuận, chi trả dần nếu không phát sinh truy thu.
• Cam kết và bồi hoàn từ bên bán cho nghĩa vụ thuộc kỳ trước ngày chuyển nhượng, có phạm vi, thời hạn và mức trần rõ ràng.

Cách thứ ba và thứ tư chỉ có giá trị khi bên bán còn khả năng chi trả vào thời điểm phát sinh. Với bên bán là cá nhân sắp rút khỏi hoạt động kinh doanh, cơ chế giữ lại một phần giá thường thực tế hơn một cam kết suông.

Khi rủi ro quá lớn

Nếu kết quả soát cho thấy nghĩa vụ tiềm ẩn lớn và khó lượng hoá — thường gặp khi doanh nghiệp nhiều năm chưa được kiểm tra và hồ sơ chứng từ mỏng — thì chuyển sang phương án mua tài sản là cách cắt rủi ro triệt để. Bên mua nhận tài sản, hợp đồng, đội ngũ mà không nhận pháp nhân, nên rủi ro thuế lịch sử ở lại với bên bán. Đổi lại là thủ tục nặng hơn và có thể mất một số quyền lợi gắn với pháp nhân, như giấy phép con hay hợp đồng không chuyển nhượng được.

Câu hỏi thường gặp

Chuỗi bài về mua bán doanh nghiệp dưới góc thuế

Dịch vụ liên quan: Rà soát thuế và sổ sách trước khi mua lại doanh nghiệp — khảo sát sơ bộ không tính phí.

Dịch vụ trọn gói: Mua bán và chuyển nhượng công ty trọn gói tại TP.HCM — soát xét, thủ tục và bàn giao sau giao dịch.

Đọc thêm

• Due diligence thuế trước khi mua lại doanh nghiệp
• Cách tính tiền chậm nộp thuế 0,03%/ngày
• Bao lâu chưa quyết toán thuế thì nên rà soát
• Dịch vụ quản trị rủi ro thuế

Nội dung pháp lý mang tính tham khảo tại thời điểm đăng bài và chưa thay thế ý kiến tư vấn cho một giao dịch cụ thể. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản hiện hành và liên hệ Kế Toán Á Châu trước khi áp dụng.