Due diligence thuế trước khi mua lại doanh nghiệp — soát gì và rủi ro nằm ở đâu

Khi mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của một doanh nghiệp, bên mua nhận cả pháp nhân — nghĩa là nhận luôn toàn bộ nghĩa vụ thuế của các kỳ đã qua, kể cả những khoản chưa bị phát hiện. Đây là điểm khác biệt căn bản so với mua tài sản: mua tài sản thì rủi ro lịch sử ở lại với bên bán, còn mua pháp nhân thì rủi ro đi theo pháp nhân sang tay người mới. Một khoản truy thu phát sinh sau khi chuyển nhượng vẫn là nghĩa vụ của doanh nghiệp, và người đang sở hữu doanh nghiệp lúc đó là người chịu.

Vì tiền chậm nộp tính từ hạn nộp gốc của kỳ có sai sót, một sai sót của bốn năm trước bị phát hiện sau khi mua đã cộng thêm gần một nửa số thuế. Đó là lý do soát thuế trước giao dịch không phải thủ tục hình thức mà là phần định giá.

Bảy nhóm rủi ro cần soát

Ước tính rủi ro bằng tiền

Kết quả một cuộc soát thuế có ích phải là một con số, không phải một danh sách lo lắng. Cách làm: với mỗi phát hiện, ước tính số thuế có thể bị truy thu; nhân với xác suất bị phát hiện dựa trên mức độ rõ ràng của sai sót; cộng tiền chậm nộp tính từ hạn nộp gốc của kỳ đó tới thời điểm dự kiến; rồi cộng lại thành tổng nghĩa vụ tiềm ẩn. Con số này đi thẳng vào bàn đàm phán, và thường là phần điều chỉnh giá lớn nhất trong các giao dịch mua doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Ba cách xử lý trong hợp đồng

Trong thực tế, nhiều giao dịch dùng kết hợp cả ba. Điểm quan trọng là ba cách này chỉ dùng được nếu đã soát và đã có con số — không thể đàm phán về một rủi ro chưa ai lượng hoá.

Mua phần vốn góp hay mua tài sản

Không có lựa chọn nào tốt hơn tuyệt đối. Nhưng khi kết quả soát cho thấy rủi ro thuế lịch sử lớn và khó lượng hoá, mua tài sản là cách cắt rủi ro triệt để nhất — đổi lại là thủ tục nặng hơn và có thể mất một số quyền lợi gắn với pháp nhân.

Thời điểm nên bắt đầu

Soát thuế nên bắt đầu trước khi chốt giá, không phải sau. Rất nhiều giao dịch đi theo thứ tự ngược: hai bên thống nhất giá, ký thoả thuận nguyên tắc, rồi mới soát — và khi phát hiện vấn đề thì bên mua ở thế yếu vì đã cam kết. Thứ tự đúng: soát trước, có con số, rồi mới đàm phán giá dựa trên con số đó.

Câu hỏi thường gặp

Chuỗi bài về mua bán doanh nghiệp dưới góc thuế

Dịch vụ liên quan: Rà soát thuế và sổ sách trước khi mua lại doanh nghiệp — khảo sát sơ bộ không tính phí.

Dịch vụ trọn gói: Mua bán và chuyển nhượng công ty trọn gói tại TP.HCM — soát xét, thủ tục và bàn giao sau giao dịch.

Đọc thêm

• Rà soát thuế trước thanh tra
• Kiểm tra sổ sách kế toán gồm những gì
• Cách tính tiền chậm nộp thuế 0,03%/ngày
• Tái cấu trúc doanh nghiệp

Nội dung pháp lý mang tính tham khảo tại thời điểm đăng bài và chưa thay thế ý kiến tư vấn cho một giao dịch cụ thể. Quy định về thuế và đầu tư thay đổi thường xuyên — doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản hiện hành và liên hệ Kế Toán Á Châu trước khi áp dụng.